诸葛亮，再次问计，亮仍不答。刘琦请诸葛亮登一小楼，并撤去楼梯，第三次问计，如再不相救则拔剑自刎。亮无奈说出春秋时申生在内而亡，重耳在外而安的故事，刘琦于是带兵三千，到江夏屯兵避祸。刘表病危，诸葛亮建议刘备乘机取荆州，以拒曹操。刘备念刘表之恩，不忍图之。
不久，刘表病故，蔡氏密不发丧，假写遗嘱，立次子刘琮为荆州之主，蔡瑁独掌荆州大权。
曹操亲率五十万大军，分五路南侵，欲夺荆州，刘琮不战而降，将荆州九郡献与曹操。刘备得知，忙与亮商议，亮令新野居民迁往樊城，用计诱曹仁等入新野，乘夜纵火烧之，曹军逃离新野，途遭杀戮，又被水淹，伤亡惨重。
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