兖州方面。
三路诸侯近五十万大军，分三路进逼兖州，形势对曹操非常不利。
曹操占领青州之后，总兵力扩充到五十万，但这其中有许多是新军和新附不久的军队，精锐部队还不到三十万，而三路诸侯是精锐大军近五十万，况且还有孔融等率领残部逃到冀州境内伺机反攻的原青州诸侯。曹操的处境非常不乐观。
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