了行动，集中了第141师团、第142师团、第106师团、独立混成第八，第九两个旅团，主力三万七千多人，治安军五个师五万余人，向鲁中、鲁北以及滨海地区的地下党抗日根据地，发动了全面的进攻。
敌军这次兵力庞大、准备充分，给山东地下党方面的抗日武装造成了巨大的压力。地下党方面丢失了不少的根据地，部队也有了很大的伤亡。
为了支援鲁北地区的地下党抗日武装，鲁南军区接到了上级的命令，抽调两个独立旅，由黄水根统一指挥，前往鲁北地区参加对日反扫荡作战。
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