青岛、上海等地陷落后，广州就成了中国最重要的港口了，但与它的重要性相比，防守却显得很松懈，粤军竟然被抽调半数去参加武汉会战。谁知在武汉会战的guo军顽强抵抗，使得战局进展缓慢，日军大本营等不及了，迅速抽调三个师团组成21军，由古庄干郎大将统领，在海军第5舰队司令长官盐泽幸一支援下，奇袭广州。
广东这边倒是听到一点风声，广东高官吴铁城还向军委会作了报告，可是大人物居然以为这是日本人故意制造出来的“假”情报，试图让guo军从武汉战场抽出兵力支援广东。
不给增加兵力也就算了，大人物竟然还发报让余汉谋再调一个师去武汉战场。10月11晚，日军7万多人，27万匹马在广州大亚湾登陆成功，一路势如破竹，连下淡水、惠州、博罗和增城，21日已经攻到广州近郊。余汉谋的12集团军仅仅10天就被日军打败，乃下令广州守军撤退，广州于21日下午沦陷。广州一失，粤汉铁路被切断，武汉就更不值得用重兵防守了，这也是guo府放弃武汉，导致武汉战役失败的重要原因之一。
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