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至此，长安城已经成为了一座孤城，城外是李渊的二十几万大军，城内则还有蠢蠢欲动的关陇贵族。但是作为大隋王朝的都城，杨广还是留下了不少底蕴，在老将卫玄、大将军阴世师、长安郡丞骨仪的带领下，屡屡挫败了李渊的攻势。
李渊虽然拥兵二十余万，但真正的精锐却只有在太原招募的五万精锐，由他的长子李建成和次子李世民分掌一军。其余都是些原来关中的各路盗匪，这些匪兵大多缺乏训练，作战能力极其低下。而留守长安的隋军虽然只有三万，但都是身经百战的精锐，主将卫玄、阴世师等人更是对隋朝忠心耿耿，守城意志坚定。
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