临清位于永济渠和运河的交汇处，三面环水，自从杨广开通京杭大运河之后，幽州人可以自永济渠经黄河、通济渠、淮河、邗沟，过江经江南运河至杭州，构成了南北大运河。临清是清河郡的一部分，但在去年的大战中，因为在运河的东岸，所以为罗士信所占据。
临清是运河边的大城，每天都有大量的商船行走在运河之上，所以在临清聚集着大量的商户和豪族，哪怕是在战争期间，商旅减少了许多，但仍然有大量的豪族家丁聚集在这里。
镇守临清的是罗士信手下的一名校尉叫做王大胆，罗士信作战勇猛，手下的将校大多也是秉承了他的作战风格，大战的时候冲锋陷阵，从来不含糊，哪怕是在临清城，将手下的三千兵马训练的嗷嗷直叫，终日行军于城内，宵小不敢放肆。
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